瑞信证券变更实控人获反馈：监管要求说明北京国资公司、瑞银财务情况

摘要： ...

北京市国有资产经营有限责任公司（下称“北京国资公司”）“入主”瑞信证券（中国）有限公司（下称“瑞信证券 ”）获证监会9项反馈。

11月8日，证监会发布公告，对瑞信证券变更主要股东和实际控制人申请提出九条反馈意见，并要求瑞信证券在30个工作日内逐项落实。

整体来看，反馈意见对北京国资公司、瑞士银行股份有限公司（下称“瑞士银行”）、瑞银集团都提出了要求。例如，证监会要求北京国资公司结合2023年经审计的财务报表就是否符合上述规定进行论证。

同时，证监会要求瑞士银行补充完善相关指标排名情况，并补充瑞士金融市场监管局出具的说明，瑞银集团则需补充完善2023年审计报告附注部分等。

北京国资公司财务报表需论证

具体来看，证监会对瑞信证券变更主要股东和实际控制人申请文件，合计提出了九方面的反馈意见，其中的第一到第四条均聚焦北京国资公司，包括要求说明的补充财务情况以及公司治理方案等。

一是《证券公司监督管理条例》规定，证券公司持股5%以上股东应当不存在或有负债达到净资产50%的情形。北京国资公司应结合2023年经审计的财务报表就是否符合上述规定进行论证。

二是《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》规定，非金融企业控股金融机构的，应当“年终分配后净资产达到全部资产的40%”。证监会关注到，北京国资公司2024年3月末与2023年末相比，负债大幅减少。北京国资需提交会计师事务所关于变动较大的具体原因的说明。

三是《证券公司股权管理规定》第八条规定，证券公司第一大股东、控股股东应当对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。北京国资公司制定的瑞信证券风险处置预案较为原则，未明确风险处置职责分工、程序以及具体可行的措施，处置预案提及“北京国资公司将配合公司通过应急资金计划中所列出的补救方案化解风险”，但未见相关计划及补救方案，需进一步完善。

四是北京国资2024年第3次董事会议案显示“后继报送的约束性报价函将以上级批复意见为生效条件”。北京国资公司需补充提交上级批复意见。

瑞士银行需补充诚信合规情况和财务指标

证监会给出的反馈意见中，第五至第九条主要聚焦瑞士银行、瑞银集团的财务情况。

五是根据法律意见书，瑞士银行所涉部分案件尚在进行中，部分案件及监管处罚已完成整改，但未明确说明哪些案件已完成整改，也未分析相关违法违规行为的性质、严重程度；且证监会关注到，相关刑事案件已定罪，仅罚金与损害赔偿金部分尚在审理过程中。

因此，需请律师事务所结合相关事项的性质、严重程度与整改情况等，论证瑞士银行相关案件是否属于“最近3年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间”的情形。

六是《外商投资证券公司管理办法》第六条规定，外商投资证券公司的境外股东，应当“近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求”“近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形”。第八条规定，境外股东应当提交境外监管机构出具的其符合上述要求的监管意见，提交“近3年业务规模、收入、利润居于国际前列”的证明文件。

证监会关注到，瑞士金融市场监管局未就瑞士银行“最近3年”的诚信合规情况和财务指标情况发表意见，瑞士银行也仅提供了2023年区域排名情况。因此，瑞士银行需补充完善相关指标排名情况，并补充瑞士金融市场监管局出具的说明。

七是需提供瑞士银行合并瑞信银行后存续主体经审计的合并财务报表，如按照境外相关规定不需单独编制合并财务报表，请说明理由，并提交经审计的相关财务数据。

八是瑞银集团2023年审计报告附注部分不完整，仅提供了“拨备及或有负债”的附注，需补充完善。

九是根据申请材料，证监会表示，此次股权变更后，瑞士银行可能不提名董事。为充分发挥中小股东的监督制衡作用，建议完善。

6月24日，方正证券股份有限公司（方正证券，601901）公告称，拟向北京国资公司转让所持参股公司瑞信证券49%的股权，转让对价为8.85亿元。同日，瑞银也宣布，将向北京国资公司出售所持有的瑞信证券36.01%股权，对价为9135万美元（6.505亿元）。交易完成后，北京国资公司和瑞士银行将分别持有瑞信证券85.01%和14.99%的股权。