防止跨界新品投资！深交所明确再融资募资投向主业的三大要点

摘要： ...

深交所内部文件明确上市公司再融资募资投向主业应把握三大要点。

10月9日，澎湃新闻记者获悉，深交所近日下发了《发行上市审核动态（2024年第6期）》（简称“《审核动态》”），通报深市发审总体情况、发审政策动态、发行上市监管动态以及现场督导案例等情况。

值得注意的是，在本期《审核动态》中，深交所强调上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：一，关于“现有主业”的认定；二，关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；三，关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

在投向“新产品”方面，《审核动态》强调，新产品与主业应具有协同性，并不具有重大不确定性。如果募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。此外，募投项目涉及新产品的，应充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。

跨界新产品不属于投向主业

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。上市公司和保荐人对于“募集资金主要投向主业”应当如何把握？

《审核动态》表示，上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求。

一，关于“现有主业”的认定。《审核动态》表示，“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。募投项目如涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证。

深交所举例到，某B公司现有业务包括汽车销售、工程施工、光伏发电等，呈多元化发展特征。本次募投项目为光伏发电项目。最近一期，光伏电站的投建与运营收入为2亿元，占收入的比重为0.5%。由于B公司新能源业务收入金额较小、占比最低且与其他业务协同性较弱，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

二，关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”。《审核动态》表示，对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。

深交所举例称，D公司募投项目之一为碳酸锂项目，是公司主营清洁能源业务上游的上游，与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

三，关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。

“E公司主营产品为水性丙烯酸乳液，主要应用于建筑涂料领域。本次募投项目为环保新材料项目，其中水性工业漆树脂为新产品，主要应用于工业涂料领域，该产品与公司现有产品同属于涂料原材料，已完成基础研发、小试及送样、中试工作，但尚未获得客户验证。公司的募投项目可认定为投向主业，但同时应当充分披露项目后续可能存在未获客户验证的相关风险。”深交所举例道。

2家IPO项目被罚

此外，深交所同步披露了7-8月发行上市监管动态。

工作措施方面，2024年7-8月，深交所对4家IPO项目、1家重大资产重组项目的发行人、中介机构及相关人员出具7份《监管工作函》，督促提醒发行人、中介机构及相关人员切实提高信息披露质量和执业质量，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

自律监管措施和纪律处分方面，2024年7-8月，深交所对2家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取书面警示的自律监管措施6次。1家IPO项目的发行人因关联方披露不完整，中介机构因未充分核查验证发行人关联方情况、资金流水核查及经销商下游客户走访程序存在瑕疵等事项，深交所对该项目发行人、保荐人及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师分别采取书面警示的监管措施。1家IPO项目的保荐代表人和签字会计师因对发行人主要客户的核查程序执行不到位、未对走访程序中发现的异常情形进行审慎核查等事项，深交所对该项目保荐代表人、签字注册会计师分别采取书面警示的监管措施。

发行承销监管情况方面，2024年7-8月，深交所对投价报告2023年盈利预测实现比例较低、估值结论较发行人上市后6个月股价超出幅度较大项目涉及的29家承销商发送问询函，提醒督促承销商切实提升投价报告撰写质量，规范有序开展发行承销工作。