公司登记管理实施办法明起施行，整治“职业闭店”乱象

摘要： ...

《公司登记管理实施办法》2 月 10 日起施行——

将有效促进经营主体 " 新陈代谢 "

《公司登记管理实施办法》将于 2 月 10 日起正式施行。《实施办法》中备受关注的一点，是为 " 僵尸企业 " 开辟退场通道，同时精准打击 " 职业闭店人 "，两项举措疏堵结合，将有效促进经营主体 " 新陈代谢 "。

盘活资源防范风险

" 僵尸企业 " 并非法律概念，特别是从经营主体登记管理的角度，没有严格的定义。通常是指已停产、半停产、连年亏损、资不抵债，主要靠政府补贴和银行续贷维持生存和经营的企业。其成因复杂，既有企业自身经营不善，也受产业结构调整影响，还与地方保护、注销程序复杂等因素相关。

" 僵尸企业 " 长期不注销，会阻碍市场经济正常运行。市场监管总局登记注册局相关负责人表示，" 僵尸企业 " 往往存在较为严重的拖欠工资、社保欠费等情况，职工的切身利益得不到保障；大量土地、资金、原材料、劳动力等社会资源被无效占用，造成社会资源整体利用效率降低；还可能造成银行不良贷款高速增加，甚至引发系统性金融风险。

对在 " 僵尸企业 " 担任高管的人来说，" 僵而不死 " 的企业还可能影响其自身利益。根据相关规定，对于担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾 3 年，或者担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、非公司企业法人的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾 3 年，均不得担任公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

畅通企业退出机制

通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记 3 个主要过程。流程耗时较长，有时公司各方对接注销流程太麻烦，或者高管个人不配合，企业就容易 " 僵 " 住。

针对 " 注销难 " 导致的 " 僵尸企业 " 问题，近年来，全国市场监管系统修订完善《企业注销指引》和注销流程图，解决了企业在注销过程中遇到的股东失联、公章遗失等实际困难；建立与人社、海关、税务、公安、人民银行等多部门协同工作机制，推动高效办成企业注销登记 " 一件事 "。

注销便利化改革提升了企业退出市场的效率，企业从公示清算组信息到办理注销登记的平均时长为 73 天左右，较改革前平均 100 天左右的注销期时间明显缩短。

为进一步便利企业注销，《实施办法》还引入了 " 另册管理 " 和 " 代为注销 " 两项制度。

登记注册局相关负责人说，当公司出现股东死亡、注销或者被撤销等情况，往往面临无法办理注销登记的困境。为有效解决这一难题，《实施办法》提出 " 代为注销 " 的方式，即可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。

《实施办法》还细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件，规定 2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理；公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。

整治 " 职业闭店 " 乱象

随着《实施办法》的出台，近年来在预付式消费领域出现的 " 职业闭店人 " 乱象有望得到进一步治理。

这些所谓的 " 职业闭店人 " 会在企业面临关闭或经营不善时接手介入，通过开展促销活动诱导消费者充值，变更企业法定代表人及股东并接盘，帮助店家金蝉脱壳，恶意逃避法律追责。有些 " 职业闭店人 " 甚至将企业法定代表人变更为无偿还能力的高龄老人，增加消费者维权成本。

对此，《实施办法》明确规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

登记注册局相关负责人表示，这是对 " 职业闭店人 " 恶意变更公司登记行为的精准打击，为后续加强对预付费消费领域的行业监管、防范 " 职业闭店人 " 利用公司登记便利化措施恶意逃废债务提供了坚实法律支撑。随着《实施办法》的深入实施，我国市场经济体系将更加完善，市场竞争将更加公平有序，企业退出机制将更加顺畅高效。