海尔生物终止筹划吸收合并上海莱士：交易结构复杂，尚未形成各方认可的具体方案

摘要： ...

海尔生物

时隔半个月，海尔生物对上海莱士的“小吃大”吸收合并计划宣告终止。

1月6日晚间，青岛海尔生物医疗股份有限公司（海尔生物，688139）与上海莱士血液制品股份有限公司（上海莱士，002252）共同公告称，经审慎研究，决定终止筹划重大资产重组事项，两家公司股票自2025年1月7日（星期二）开市起复牌。

上述“重大资产重组事项”是指海尔生物与上海莱士于2024年12月20日签订了《吸收合并意向协议》，拟由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。两家公司于2024年12月23日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

10个交易日来临，投资者等来的消息是海尔生物和上海莱士宣布终止筹划本次重大资产重组。对于其中的原因，海尔生物称，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见，并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，《吸收合并意向协议》自动终止，交易双方均不承担违约责任。

海尔生物还提到，本次重大资产重组以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组相关的各项工作，与本次重大资产重组的交易对方和吸收合并双方的主要股东进行了积极磋商、反复探讨和沟通。

对于终止筹划重大资产重组，海尔大健康板块“盈康一生”也发布声明，称这一决定不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。海尔生物和上海莱士同属海尔大健康“盈康一生”旗下，不仅在产业链上高度协同，还将继续在“天下人一生盈康”的愿景引领下，持续深化合作，深耕生物科技产业。

上海莱士成立于1988年，2008年在深交所上市，与华兰生物（002007）、博雅生物（300294）、天坛生物（600161）被称为国内四大血液制品巨头。上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等。

2024年6月18日，上海莱士发布消息称，海尔集团公司完成战略入股上海莱士的交易交割，上海莱士正式成为海尔集团大健康生态品牌盈康一生的新成员。2024年12月22日，海尔生物宣布，拟吸收合并上海莱士。

无论是从业绩还是市值层面，上海莱士都大于海尔生物。对于半个月前的吸收合并计划，不少投资者称之为“小吃大”“蛇吞象”。对于合并计划的终止，有投资者调侃道：“蛇吞象，喉咙卡住了。”还有投资者担心，两家公司7日复牌后股价或下跌。

关于此次终止对公司的影响，海尔生物和上海莱士称，本次交易尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终签署正式实质性协议，相关议案尚未提交公司董事会及股东大会审议，重组事项尚未正式实施，交易双方对终止本次重大资产重组无需承担任何违约责任。本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。两家公司还承诺，公司自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

与终止公告同时发布的还有回购公告，两家公司均发布关于公司董事长提议公司回购股份的公告，其中海尔生物回购股份的资金总额为人民币1到2亿元，上海莱士回购股份的资金总额为2.5到5亿元。

根据两家公司的公告，为增强投资者信心，基于对海尔生物和上海莱士两家公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时进一步建立健全两家公司长效激励机制，董事长提议回购股份。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，且两家公司回购股份的资金来源均为自有资金。

停牌前的2024年12月20日，海尔生物报35.2元/股，市值111.9亿元；上海莱士报7.22元/股，市值479.3亿元。