沪深交易所拟修订股票上市规则，“一查即撤”情形增设6个月申报间隔期

摘要： ...

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（简称“新公司法”）等有关规定，12月27日，上交所、深交所就修订《股票上市规则》、《上市公司证券发行上市审核规则》等多项业务规则向市场公开征求意见。

根据征求意见稿，《股票上市规则》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。《上市公司证券发行上市审核规则》则将对中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，针对“一查即撤”情形增设6个月的申报间隔期。

临时提案股东持股比例由3%降低至1%

征求意见稿显示，《股票上市规则》的修订内容主要包括三方面：

一是明确审计委员会的职责承接及运行安排。其一，明确审计委员会按照规定承接监事会职权。集中就审计委员会承接监事会的职责作出规定，在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加审计委员会承接《公司法》规定的监事会具体职责的条款，删除零散的监事会、监事相关条款。其二，明确审计委员会等专门委员会的运行机制与履职规范。对包含审计委员会在内的专门委员会的构成、职责及履职规范予以完善，规范董事会专门委员会决议签字、报送等要求。

二是强化董事、高级管理人员及“双控人”的履职要求。其一，完善董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的相关规定。细化董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的内涵，完善董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易、谋取公司商业机会、与公司经营同类营业等事项具体要求。其二，新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，应当遵守关于董事忠实、勤勉义务的规定。

三是强化股东特别是中小股东的权利保障。其一，严格关联交易的监管要求。进一步落实独立董事改革要求，增加董事、高级管理人员等关键少数向董事会报送关联人名单的要求，明确关联交易需履行董事会审议程序的标准。其二，完善存在表决权差异安排公司的决策机制。进一步明确特别表决权股份“一股一票”的适用情形，以及须经类别股股东会会议审议通过的事项。其三，保障中小股东提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

此外，本次修订还完善了定期报告、重大交易与关联交易、会计政策、会计估计变更及资产减值等事项的监管要求，并进行了部分文字表述调整。

“一查即撤”情形增设6个月申报间隔期

《上市公司证券发行上市审核规则》本次修订的主要内容主要包括三个方面。

一是适应性调整相关条款和表述。根据新《公司法》《注册办法》等上位法律法规的规定及修改内容，将“股东大会”调整为“股东会”，调整财务资助相关要求，删除“监事”的表述，删除股份减持相关条款。

二是压严压实中介机构责任。修订后的《上市公司证券发行上市审核规则》充分发挥现场督导把关作用，持续健全书面审核和现场督导相结合的审核把关机制，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置；压严压实中介机构“看门人”责任，明确现场核验工作的重要性和必要性。

如，第十二条“本所通过提出问题、回答问题等多种方式对发行 上市申请文件进行审核……”修订后为“本所通过提出问题、回答问题、现场督导等多种方式对发行上市申请文件进行审核……”

第十八条，“保荐人对上市公司发行 上市申请文件进行审慎核查”修订后为“对上市公司发行上市申请文件进行审慎核查，切实防范财务造假。”

第三十条“上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照本 所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查， 及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，”修订后为“上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求，通过现场核验等方式进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询……”

三是强化自律监管手段。修订后的《上市公司证券发行上市审核规则》强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等违规情形的处分依据；将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，充分落实从严监管要求。将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。

澎湃新闻注意到，第四十八条原规定，“保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。”修订后将“三个月至三年”期限更改为“三个月至五年”。

纪律处分情形由原来七条，增加至九条。新增“（一）未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及“（八）组织、指使、配合上市公司从事第四十四条规定的违规行为”。

此外，第五十条做出调整。原规定“保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的上市公司证券发行上市申请。本所审核认为上市公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次向本所提交证券发行上市申请。”

修订后，将“自第二次收到本所相关文件之日起三个月后”调整为“自第二次收到本所相关文件之日起六个月后”，并新增一段“上市公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，本所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次向本所提交发行上市申请。”