金融监管总局：金融机构应实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变

摘要： ...

12月27日，国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》（下称《办法》），旨在切实提升金融机构合规管理有效性，促进金融业高质量发展。《办法》由金融监管总局负责解释，自2025年3月1日起施行。

金融监管总局有关司局负责人表示，《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。《办法》要求金融机构合规履职从高层做起，培育合规文化，提高全体员工合规意识，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规氛围，有效保障高质量发展。

《办法》要求， 金融机构应当制定合规管理制度，按照“分级管理、逐级负责”的要求，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，深化合规文化建设，建立健全合规管理体系。金融机构的董事会负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任。金融机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。

《办法》要求，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责；原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构的高级管理人员、省级分支机构或者一级分支机构的高级管理人员兼任。

值得注意的是，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。金融机构行长（总经理）兼任首席合规官、省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的除外。

对于首席合规官、合规官等高管，《通知》明确，其在符合国家金融监督管理总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，还应满足相关条件。例如，首席合规官应具备本科以上学历，并从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上，或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上，或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书，以及国家金融监督管理总局规定的其他条件。

首席合规官应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、重要新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。首席合规官的合规审查意见未被采纳的，金融机构应当将有关事项提交董事会审定，重大事项应当及时向监管机构报告。

与此同时，首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长、行长（总经理）报告，提出处理意见，并督促整改。

在考评方面，首席合规官或者合规官发现各部门、下属各机构对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的，应当在机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”，不得评优评先等，并及时推动内部问责。

针对合规管理保障方面，《办法》则要求，金融机构应当为合规管理部门配备充足的、具备与履行合规管理职责相适应专业知识和技能的合规管理人员，为首席合规官及合规官、合规管理部门履职提供充分保障，赋予相关人员和部门提出否定意见的权利。金融机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，干涉首席合规官或者合规官依法合规开展工作。

在工作汇报时，金融机构应当保证合规官报告的独立性，实行双线汇报，以向首席合规官汇报为主，并向本级机构行长（总经理）汇报。

《办法》按照“新老划断”原则，明确在《办法》施行前已经担任合规总监、合规负责人等人员，履行《办法》规定的首席合规官、合规官岗位职责，在岗位调动前，不受首席合规官或合规官任职条件限制，无需重新取得任职资格许可。

就过渡期而言，《办法》明确提出了一年的过渡期安排，不符合《办法》规定的，应当在过渡期内完成整改。